內部規章

台灣百和工業股份有限公司章程

第 一 章 總則

第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為台灣百和工業股份有限公司。
第 二 條：本公司所營事業如左：
1.C399990 其他紡織及製品製造業。
2.CZ99020 拉鍊及鈕扣製造業。
3.H701040 特定專業區開發業。
4.H701060 新市鎮、新社區開發業。
5.CZ99990 未分類其他工業製品製造業。
6.C305010 印染整理業。
7.F112040 石油製品批發業。
8.F112010 汽油、柴油批發業。
9.F212050 石油製品零售業。
10.JA01990 其他汽車服務業。
11.F199990 其他批發業。
12.F299990 其他零售業。
13.F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
14.F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。
15.F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
16.F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
17.F108040 化粧品批發業。
18.F208040 化粧品零售業。
19.F401010 國際貿易業。
20.C805030 塑膠日用品製造業。
21.F108031 醫療器材批發業。
22.F208031 醫療器材零售業。
23.CF01011 醫療器材製造業。
24.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司實收股本百分之四十。
第二條之二：本公司因業務需要，為第三人保證(含背書)時，應依本公司背書保證處理辦法辦理。
第 三 條：本公司設總公司及工廠於台灣省彰化縣，董事會得視實際需要於國內外適當地點設立分支機構。
第 四 條：本公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。 前項情形，中央主管機關得建置或指定網站供公司公告。前二項規定，公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。

第 二 章 股份

第 五 條：本公司資本總額為新台幣參拾捌億元整，分為參億捌仟萬股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會視需要分次發行。
第 六 條：本公司記名式股票應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
第 七 條：本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第 八 條：股東所存印鑑有滅失時，應具保向本公司聲請更換新印鑑。
第 九 條：股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請書並署名蓋章，向本公司申請過戶， 非經記載於本公司股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。
第 十 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第十一條：本公司其他有關股票事務之處理辦法由董事會訂定之。

第 三 章 股東會

第十二條：本公司股東會分左列兩種：
一、股東常會，於每會計年度終了後六個月內，由董事會召開之。
二、股東臨時會，於必要時依公司法規定召集之。
第十三條：股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將 開會之日期、地點及召集事由通知各股東。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為 之。
第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。
第十六條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權 不予計算。
第十七條：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集開會時，以該召集權人為主席， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。
股東會之決議應依照本公司股東會議事規則辦理。
第十八條：股東會之議事錄由主席簽名或蓋章，連同出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書保存期限，除公司法另有規定外，保存期限至少一年。

第 四 章 董事及經理人

第十九條：本公司設董事七至十二人，董事選舉採候選人提名制度，任期為三年，由 股東會依公司法之規定就董事候選人名單中選任之，連選得連任。
第十九條之一：本公司董事名額中，獨立董事人數至少三人，且不得少於董事席次三分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十九條之二：本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得設置風險管理、策 略管理、提名及其他各類功能性委員會。
第二十條：董事會由董事組織之，其職權如左：
一、造具營業計劃書。
二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。
三、提出資本增減之議案。
四、審定重要章則及契約。
五、選任及解任本公司之總經理及副總經理。
六、分支機構之設置及裁撤。
七、審核預算及決算。
八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
第廿一條：董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長、一人為副董事長。董事長代表本公司主持一切業務。如董事長請 假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條第三項規定辦理。
第廿二條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 董事會之召集通知，可以「電子郵件（E-mail）」或「傳真」為之。
第廿三條：董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前項代理人以受一人之委託為限。
董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿四條：本公司設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
第廿四條之一：刪除。
第廿五條：刪除。
第廿六條：本公司設總經理一人，經董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意任免之。總經理應依照董事會決議，處理公司業務，並得在公司章程或契約規定授權範圍，有為公司管理事務及簽名之權。
第廿七條：本公司設副總經理若干人，由總經理提議，經董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同意任免之。副總經理應輔助總經理處理業務。

第 五 章 會計

第廿八條：本公司會計年度自每年一月一日起至當年十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算，年度決算後由董事會依照公司法規定造具各項表冊，並依法定程序提交股東常會請求承認之。計開：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第廿九條：本公司應以不低於當年度獲利狀況之1%分派員工酬勞及應以不超過當年度獲利狀況之2%分派董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌補。前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事 酬勞前之利益。
員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。
第廿九條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損，次 提10%為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事 會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派 之。
本公司應分派之股息及紅利、依法得分派之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金方式為之時，依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議通過後分派之，並報告股東會。
第三十條：股東股利之分派，以股利基準日記載於股東名簿之股東為限。
第三十條之一：股利政策
為配合整體環境及產業成熟之特性，並考量未來營運擴展、資金需求及稅制對本公司、股東之影響，本公司股利分配將視獲利狀況調整發放之，以維持每股盈餘穩定之成長；股東之股利分配比率以不低於當年度稅後盈餘扣除彌補以前年度虧損及提列法定盈餘公積，暨扣減當年度之其他未分配盈餘減項後餘額之25%，其中現金股利以不低於股利總數之15%，其餘則發放股票股利。
第卅一條：
一、本公司董事之報酬授權董事會依同業通常之水準議定之。董事因執行 職務之報酬，不論盈餘虧損均應支付。
二、本公司董事之車馬費，其數額由董事會決議之。
第卅一條之一：本公司得為董事暨相關經理人員於其任期內就執行職務範圍投保責任保險。

第 六 章 附 則

第卅二條：本公司組織規程及辦事細則另訂之。
第卅三條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。
第卅四條：本章程由發起人會議經全體發起人同意於七十三年十一月二十六日訂立。
第一次修正於民國七十五年四月十日。
第二次修正於民國七十九年七月二十五日。
第三次修正於民國七十九年九月三十日。
第四次修正於民國七十九年十月十八日。
第五次修正於民國八十年一月二十九日。
第六次修正於民國八十一年四月三十日。
第七次修正於民國八十四年二月二十八日。
第八次修正於民國八十五年二月十五日。
第九次修正於民國八十六年五月十五日。
第十次修正於民國八十六年七月二十五日。
第十一次修正於民國八十六年十一月十四日。
第十二次修正於民國八十七年四月三十日。
第十三次修正於民國八十八年十一月十五日。
第十四次修正於民國八十九年五月三十一日。
第十五次修正於民國九十年五月二日。
第十六次修正於民國九十一年六月二十七日。
第十七次修正於民國九十二年六月十七日。
第十八次修正於民國九十四年六月十四日。
第十九次修正於民國九十五年六月十四日。
第二十次修正於民國九十六年六月二十二日。
第二十一次修正於民國九十七年六月十三日。
第二十二次修正於民國九十九年五月十一日。
第二十三次修正於民國一百年四月二十一日。
第二十四次修正於民國一百零一年六月二十七日。
第二十五次修正於民國一百零二年六月十八日。
第二十六次修正於民國一百零四年六月十日。
第二十七次修正於民國一百零五年六月十六日。
第二十八次修正於民國一百零六年六月十五日。
第二十九次修正於民國一百零八年六月十三日。
第三十次修正於民國一百零九年六月十日。
第三十一次修正於民國一百十一年六月二十四日。

台灣百和工業股份有限公司
董 事 長：鄭 森 煤